Don (Steven Ogg) und Sonny (Daniel Doheny) sind Vater und Sohn, die mit dem Verlust von Sonnys Mutter zu kämpfen haben. Sonnys Trauer äußert sich vor allem in einer Keimphobie. Don ist Klempner und um seinem Sohn bei der Bewältigung seiner neu entdeckten Angst zu helfen, besteht er darauf, dass Sonny ihn bei einem Auftrag begleitet. Als sie sich auf den Weg zu den Palmer Estates Apartments machen, treffen sie auf Professor Robert (Mark McKinney), ein Wissenschaftler der Regierung, der ein streng geheimes – und lebendes – Experiment in das Wohngebäude geschmuggelt hat, nachdem eine Explosion sein geheimes Labor zerstört hat. Als Professor Roberts Lieblingsprojekt entkommt und anfängt, die Bewohner zu fressen, bricht das totale Chaos aus.