Fred Adams wird ins Krankenhaus eingeliefert, nachdem er sich an einer mysteriösen Pflanze verletzt hat. Doch auch dort wird sein Zustand immer schlechter, bis er plötzlich eine larvenartige Kreatur hervorwürgt und anschließend stirbt. Der von Dr. Rachel Carson dazugebetene Experte Elliot Jacobs soll klären, um was es sich dabei handelt. Das Tier ist mittlerweile aber voll im Verwandlungsprozess…